戚本忠(于震 饰)从戚本义(向沛林 饰)手里购买大批药品。这一情况被军统特务泰汝芬、向书荣掌握，越发怀疑戚本忠是共产党。苏若云(张欣颜 饰)所在的广西青年学生军为了上前线到省政府请愿，在戚本孝(任东霖 饰)的努力下，学生军终于如愿以偿。苏若云怀孕了，她正要将这个喜讯告诉戚本孝，新编学生军接到了上前线的命令。苏若云是学生军的区队长，打鬼子是她梦寐以求的事。为了不让戚本孝担心，苏若云隐瞒自己怀孕的事实。苏若云要上前线了，前来跟大姐苏若风(张澍 饰)告别。苏若风摒弃前嫌，连夜给苏若云做了一双鹿皮靴。姐妹俩终于?好如初。戚本忠、秦天夫(王铂清 饰)上街购买上海电影明星的美女图，想作为慰问品送给前线官兵。秦天夫斗胆向戚本忠推荐毛泽东撰写的《论持久战》。戚本忠带着批判的眼光翻看《论持久战》，没想到反被这本精彩的论著吸引。苏若水(戴娇倩 饰)得知怀孕的苏若云上了前线很着急，去八办找戚本孝。戚本孝恰巧出外执行任务。苏若水情急之下来找戚本忠。戚本忠向苏若水保证一定把若云带回桂林。苏若云顶撞长官，坚持要上战场，结果被关禁闭。学生军义愤填膺，集体签生死状，一起来替苏若云鸣冤。带队的鲍平安一气之下，同意学生军上战场，生死有命。学生军伤亡惨重，苏若云等人被日军包围。宁死不当俘虏的苏若云企图引爆手榴弹与敌同归于尽。危急关头，戚本忠带队赶到，打退日军并将苏若云安全营救。
