高德昌(于震 饰)暗中做手脚将老赵(邵晓江 饰)打伤放走。张双城明白了高德昌的意图，但在钱主任面前掩饰。 老赵来找柳星(杨壹童 饰)和何少怀(曹磊 饰)，说为了安全要离开，并告诉柳星组织同意她加入的消息，三人手握在一起。何少怀说出没有发展杨芬(安以轩 饰)的原因。 何少怀告诉柳星要一起去延安培训，上级要求他们以夫妻身份开展工作。正在这时，几名打手突然闯进打砸，并替高家安(杨清 饰)传话。何少怀决定去找高家安。 朱启明(安钧璨 饰)来到皮货店，看到店内狼藉疑惑。柳星告诉她是高家安派人砸的。朱启明怀疑柳星跟何少怀的婚事。柳星无法解释，只说为了何少怀什么都肯做。朱启明用笑容掩饰，看了一眼柳星后转身一脸阴沉地离去。 何少怀到高家辞行。高德昌猜出他们要去延安，说包容他们是为了家乡。两人的一番对话，何少怀了解了高德昌的态度，欲谈国事时被打断。高德昌问他对杨芬的感情。何少怀否认，被高德昌看穿心思骂他懦夫。何少怀平静接受，说出了自己的道理。 朱启明为高家安解气，射杀并吃掉了高德昌的鹰。 柳星到杨芬那为她准备饭菜和新衣新鞋。杨芬不领情，把她赶出。回来后，何少怀安慰她。柳星意味深长地看着何少怀，明白他压抑着对杨芬的爱意。 第二天，何少怀找到杨芬，说他和柳星要去延安。杨芬收下包袱泪眼点点，转身离去的何少怀也湿润了眼眶。
