时光流逝，戏曲衰落的迹象更为严重。 赵青山看着女儿和孩子们演出时遭遇的种种尴尬，既气愤又着急，向吴志强(王全有 饰)出主意，从北京请来了名角，上演大戏《群英会》，想尝试商演。但演出时，依然台上演员比台下观众多。面对台下的9名老观众，团长吴志强给观众鞠躬，眼含泪花感谢大家捧场。 为了拉来台口，吴志强号令全团“年轻女演员”拉赞助，挣提成。小萍体谅吴团长的难处，和几个老板吃饭来往。赵青山为此和小萍发生了争执。但为了京剧团的生存，小萍和吴志强只能继续周旋在老板们中间。 赵青山一怒，把到团里找小萍的一个老板的车胎给扎了……
