1868年，英法联军占领烟台，山东乡勇举旗反抗。山东掖县，管大田带领乡勇与洋人开战，清政府昏庸无能，命知府蒋仕达(马迎春 饰)协助洋人剿乡勇、灭宗族。蒋仕达无奈奉命镇压，黑旗乡勇全军覆没。蒋仕达隐瞒朝廷保住乡勇家眷，无奈却被黑旗后人误会。 12年后，管大田的两个儿子管粮(于小伟 饰)、管水(赵毅 饰)为父报仇刺杀蒋仕达失手，被官兵追杀。管母让兄弟二人去找潘二爷(尚铁龙 饰)避难，如若不成则去关东找大舅索长山。临行前，管粮与青梅竹马的心上人曼儿(徐囡楠 饰)告别，二人击掌盟誓定下婚约。 但管粮走后，曼儿被二姨强行说与别人。潘二爷潦倒，装疯吓走兄弟二人。贯母与女儿管缨(闫学晶 饰)随后也逃离村庄，因管母病重，暂在潘二爷处落脚。 蒋仕达因奏折引来杀身之祸，官兵赶来抓捕他之前，他让女儿蒋雪竹(徐梵溪 饰)去关东寻找义父张怀远(王绘春 饰)。管粮、管水、雪竹入住同一家黑店，危难中管家二兄弟救了雪竹一命。朝廷在山东招工修建旅顺海防工程，管粮、管水乘船前往。
