梁默琰看到莫高窟如此遭受人为的破坏，要求县长把庙会取消。 陆县长对陈宜忠(王绘春 饰)摇头，梁的到来让这里左右为难。 莫高窟，梁墨琰(巍子 饰)(巍子 饰)临摹；苏清平(李建群 饰)修补着拈花菩萨像； 千叶继续寻觅； 燕子(马静 饰)做饭，热气蒸腾； 梁墨琰作画，苏清平给他送饭，梁墨琰也不看苏清平递过来的是什么，抓起东西就吃，他的目光和注意力都集中在画上。 画板静静地立在洞中。 梁墨琰将苏清平拉到画板前，松开手。 苏清平看着画板，画板上是梁墨琰临摹的完整的《萨唾王子舍身饲虎图》。 苏清平抬头看了看壁画，对比着欣赏梁墨琰的作品，喃喃地：太美了，太美了！ 梁墨琰在一旁静静地享受着妻子的激动。 绘画临摹的成功喜悦之后，苏清平由于劳累和营养不足，终于病倒了。面前的困难即将难死他们俩。 这时陈宜忠出现在皇庆寺，送来了食品和用品。 燕子喜欢画画，恳求梁先生收她为学生，千叶得知后，也拜梁先生为师，师生们共同被敦煌的艺术感动。 窦黑子(张秋歌 饰)带着人，一副客商装扮，唱着酸曲上山。远远地，山门那里伫立着一个人影。红柳(翁虹 饰)在盼着黑子回来。 石窟，令人目眩的栈道微微摇晃着，一只脚从画外试探地踩了上来。梁墨琰顺着摇摇欲坠的栈道挪动着，脚下腐朽的木板发出令人胆战的“吱吱”声。木板断裂，梁墨琰摔下洞底。 石窟内，沙子已经埋住了壁画。千叶在石窟内铲着沙子，露出被掩埋住的壁画，他拿出照片，仔细地比对着。
