朱元璋(唐国强 饰)令秋菊与大内侍卫比武。秋菊连败数人几次想飞身刺朱，但想到马皇后体恤民情等种种好处，犹豫中失云了行刺机会。马皇后喜爱秋菊并问及身世，秋菊隐瞒了真相，马皇后怜惜关爱之情溢于言表，秋菊颇感动。胡惟庸(马伦 饰)告知吴玉娇(林静 饰)不可忘记父仇。吴则请求成全她与大鹏的情份或者允许自己献身胡惟庸，但均为胡拒绝。他坦言自己的长远计划是取代朱元璋才能替吴玉娇报仇，而最大的阻碍是刘伯温(张志宏 饰)和马大脚。叮嘱吴玉娇必须守身如玉，以待关键时刻助他一臂之力。马皇后带秋菊到说书场听书，遇到李彬之子横行霸道欺压百姓，愤怒的马皇后令秋菊痛打了恶少一顿，大快人心，百姓欢呼之时在场的施耐庵暗暗点头。
