小东北(刘衍辰 饰)在执行任务的过程中牺牲。老蒲得知自己的儿子死亡悲痛欲绝。通过此次联手，江泮(吕一 饰)与高天行(刘恩佑 饰)互为赏识。周使能(刘旭 饰)将刺杀之功揽为己有，更加希望高天行加入自己麾下，高天行犹豫。 江泮的父亲也是属下老蒲迫切发展高天行，江泮认为时机还不成熟。任非常(何明翰 饰)利用上海暂时的平静，与满优(周毅 饰)卿卿我我。秦心蓝(林依婷 饰)威胁满优，任非常不满。秦心蓝追查仇人聂谦一直没有进展，周使能解释国民政府迁都重庆时，很多材料都已经丢失，他一直在努力。高天行和秦心蓝前去洪先生处悼念小东北，并成功说服洪先生成为同道中人。 同时，秋山和夫(木幡龙 饰)前来无忌诊所劝说任海龙(严志平 饰)出山，帮助其维护上海新秩序，任海龙严正的拒绝。南京大屠杀爆发，南京陷落。在周使能的劝说下，高天行明白过来，仅靠个人力量已无法完成抗日救国的目标。
