风云合力灭雄霸(孙兴 饰)，以为武林从此可享太平，但一个更可怕的敌人接踵出现，他是身份神秘的帝释天。帝释天毁坟盗棺，聂风(赵文卓 饰)以爱妻亡灵被扰，愤怒若狂，激斗中遭暗算，被困冰窟。步惊云(何润东 饰)携妻儿退隐，北野雄狮等人慕名前来劝进，被惊云打至落荒而逃。 帝释天宣称有神方可令其妻子第二梦(黄奕 饰)复活，聂风视他为疯子，却因一念之仁，几乎被崩雪活埋。居心匿测的帝释天降服北野雄狮等作其羽翼，随他携第二梦遗骸往见惊云。惊云成功说服聂风答应帝释天条件，希望第二梦真能还阳再生。风云履行承诺，第二梦果然复活，但记忆全失，且视聂风如仇敌。惊云为免掉进帝释天陷阱，沉第二梦於潭中，聂风及时发现救回…
