凤凰(戴娇倩 饰)从欧扬清不情愿的表情中看破了事情真相！她与徐在飞商量，一定要欧扬清说出真相，由朝廷出兵，捉拿姚震天为父亲报仇。 杨渥和梅蝶来到了梅家庄，两人相依为命。杨渥不忍梅蝶卖柴辛苦赚钱，决定写字卖 画。梅蝶怕他有辱斯文，杨渥说，"我这个男人要是忍心让你受这份罪，那才更是有辱斯文呢！"刚刚搭建的比武台，显得格外壮观。姚震天环视四周，"我要在这里打败所有对手，让整个武林臣服在我的脚下！"卓雄也已练成上乘武功，举手发力，将一块巨石震得粉碎！他对姚雁(武小莉 饰)说："师妹，你要我干什么，吩咐吧！"姚雁要他为云潇潇(赵鸿飞 饰)报仇，卓雄一楞，"你要我对付师傅？"姚雁回答，"不，咱们现在去燕山，找赵霆锋！"而此时燕山的云潇潇，由于受到师傅赵霆锋的精心照顾，身体恢复良好。赵霆锋决定启用燕山派镇山密籍中的"移功大法"，将自己的内力传于云潇潇，以最后与姚震天一比高低。云潇潇竭力拒绝，但怎奈穴道早已被师傅封住，动弹不得，只好被动含泪接受。 杨渥与梅蝶情同兄妹。梅蝶从杨渥画中认出了画中人竟与青蜂非常相似。杨渥不由向她道出了她与青蜓(曹颖 饰)和青蜂姐妹间复杂的情感故事。梅蝶："这么说，你喜欢的是青蜓？"杨渥叹口气道，"不，我现在想的是青蜂……"黄莺向杨隆(黄海 饰)告别，说她要先去南山郡看个朋友，然后便回老家，之后再也不想回来了。杨隆不解，极力挽留她，黄莺淡淡一笑，"我经过了太多的繁华和失落，太多的梦想和阴谋，我已经厌倦了，只想与世无争，过平静的生活……"另外她还告诉杨隆，她走后，欧扬清会努力帮助他的。杨隆封欧扬清为大将军。
