回到牛家湾，这里已成一片废墟，黎梅(陶飞霏 饰)和孩子生死未卜，这让陈志(聂远 饰)担心不已。 队伍早已断粮，陶庆三(国永振 饰)将仅有的食物给了别人，他自己却饿晕过去。陈志突袭敌军哨岗，抢得食物救活了奄奄一息的陶庆三，却又被七十二师盯上。陈志用游击战术甩掉了这群“尾巴”。 陈志解救了一支正与敌军交火的部队，没想到部队领头人正是黎梅。看到黎梅平安无事，陈志惊喜异常。 商见诚(沈晓海 饰)部队进驻南坪扫荡，陈志被逼入绝路，但仍然摆开阵势积极应战。在绝境中，陈志率队静待敌人攻势，却没想到来得却是葛大康(赵亮 饰)率领的八路军部队。原来，共军主力部队已经开始攻打主要城市，围捕陈志的队伍不得不撤离回防。 再次见到贾平(陈昌旷 饰)等老战友，陈志十分高兴。葛大康也带来了一个好消息，陈志的三个儿子都还活着，现在跟淑琴(赵芮 饰)住在一起。 太原被解放军围作孤城，商见诚明白了局面的无法扭转。看到为高官运财产的卡车堵住了去往前线炮车的路，商见诚明白了，他们的败亡就在于腐败。 娄吉之(李明 饰)叫商见诚和自己一起逃跑，商见诚拒绝了，他不能丢下弟兄们独自求生。娄吉之无奈，要求带着女儿和外孙女上路，商见诚不允，他认为只有留下妻女才能向全师将士表达决死之心。娄吉之只得摔门离去，娄雅华(葛玟希 饰)却无怨无悔，商见诚大为感动。 雷钧(杨洪武 饰)单独和陈志黎梅二人谈话，表明组织上希望通过两人与商见诚的亲戚关系对他展开争取工作。 黎梅找到娄雅华，不希望丈夫走上绝路的娄雅华同意了黎梅的请求。
