梦非知道柳迟(周润发 饰)是真正的凶星托世，十分担忧。同时，因柳迟无意于城主之位，梦非遂着手筹办登基之事，并派帖通知武林人士。登基之日，到贺者少，场面冷落，令梦非十分不悦。柳迟自杀死城主之后，大受打击，默然离开各人，过着孤独的生活。一日，蝶衣(庄静而 饰)与梦非郊游时遇见他，劝他回家与蕾相叙，但他表示对她厌倦，不欲与蕾相见，蝶衣转知蕾，蕾亦明白柳心境，不欲前去打扰。郭大愚欲重建极乐世界，准备混入山庄盗取忘忧泉水，但谁舍我(刘江 饰)与蕾亦已预测山中老人会到幽明山庄，乃一同赶往幽明山庄，但当众人赶到时，鬼母、铁娘等已遭毒手。
