白娉婷(杨颖 饰)和阳凤(麦迪娜 饰)难得有一个清闲的早晨，两人可以聊一聊天，可没想到突然有一个流民倒在她们的家门口。白娉婷救醒了流民，才知道白兰军一路烧杀抢虐，很快就会打到松森山下，所以白娉婷决定在走之前，见一见村长想带全村一起离开。 楚北捷(钟汉良 饰)一路打听百里梅林主人的住处，可没想到到了主人家里，却发现梅子林的主人并非白娉婷，楚北捷想多打听几句，却跟阿汉起了冲突。阿汉看楚北捷怪异，不敢透露白娉婷的身份，只好将楚北捷赶走，而楚北捷看阿汉一家是普通农民，也只好识趣离开。 白娉婷和阳凤回来之时，听阿汉的描述误以为是何侠(孙艺洲 饰)找了来，担心孩子安危的白娉婷，只得马上去把长笑他们找回。白娉婷一边喊着长笑的名字，一边寻找长笑，楚北捷听到白娉婷的呼喊声，觉得甚是熟悉，可转头一看却未见任何人的踪影。等白娉婷寻到长笑回家之际，楚北捷又因白娉婷带着斗笠，而没有认出白娉婷来，就此与白娉婷错过。 贵炎(宋文作 饰)和贵常宁的死，让贵常青预感到贵家很快就会有灭顶之灾，只好让家眷收拾好行李，打算将他们全部送走。就在贵常青想要送走家眷之时，何侠假传耀天懿旨，诬陷贵常青官商勾结偷税近万两，将贵常青拿下，并下令查抄了贵常青的家。 耀天知道何侠抄了贵常青的家，想要劝说何侠放过贵常青，可何侠却丝毫不动容。御医怕耀天情绪激动影响到腹中的胎儿，只得劝说何侠不要让耀天情绪激动，没想到反而让何侠找到更好的借口，不让耀天处理朝政之事，而让他一人独揽朝中大权。 在何侠的帮忙下，乐狄父子举兵谋反，大燕王宫岌岌可危，大燕王后(王子子 饰)特别的后悔，可慕容肃却做好了认命的打算，不想再做任何挣扎。大燕内乱，何侠便直攻大凉王(王策 饰)宫，凉王为保命只得交出大王玉玺，没想到何侠却大肆屠杀大凉王室，将大凉覆灭。 则尹(亓航 饰)和魏霆出外收账，准备回家的途中，正遇白兰军在城内烧杀抢夺，他们只得加紧脚步出城为先。半路上，则尹看到白兰军在屠杀欺辱凉军将士，他一时没忍住便出手杀了那帮白兰军，却没想到让其中一人逃脱，为自己惹来了杀身之祸。 白兰军跟踪则尹回到了梅子林，然后派大批人马前往梅子林围剿则尹他们，魏霆看白兰军人多势众，则尹身边又是妇女小孩无法脱身，他唯有牺牲自己留下来抵挡白兰军，让则尹带着阳凤他们先逃，魏霆终因寡不敌众，在白兰军的围剿下战死。 则尹将白娉婷和阳凤安置在山洞里，并外出砍来不少树枝隐藏洞口，之后便跟白娉婷道别，求白娉婷代他照顾阳凤母子，并提醒白娉婷世间唯有楚北捷一人能与何侠抗衡，希望白娉婷能求楚北捷出山。阳凤舍不得则尹，又没办法阻止则尹，只好装睡，任由则尹离开。
