上海墓园，余和麦克带着学生们在菲菲的墓前送花，她哭着要女孩子们珍惜生命，努力实现梦想。她发誓她一定要培养出世界一流的模特儿。 家中，麦克温柔地安慰余，他觉得余平时似乎都不太需要他，唯有她失落的时候，他才感觉自己在她面前是强有力的。 兰浩回到上海家中，和母亲蒋冰冰(奚美娟 饰)重逢。蒋是退休的钢琴教师，在家里作家教。兰浩的父亲已经去世多年，母子相依为命。蒋看着意气风发的儿子，欣慰不已，她弹起了他小时候最喜欢的儿歌。而兰浩给她带了意外的礼物，那是他亲自为母亲设计的各种服装。蒋穿上服装，风韵十足。 上海的模特儿公司正式开张，宋和田英、姚奇(张惠中 饰)都来庆祝，田英被派来当了财务总监。宋对兰浩很器重，他许诺会在一年内把兰浩的时装品牌投产推向市场。杂志和电视记者纷纷来采访宋，他被大家认为是时代英雄，风云人物。 高梅子(李鑫雨 饰)到了南非，打电话告诉宋她嫁了钻石大王，对自己的生活很满意。 余和麦克参观兰在工作室里展示的作品，余对兰浩很是欣赏，麦克紧张之余，急中生智，私下跟兰浩说要他以后帮他和余的婚礼设计礼服。 由于兰浩和余的名声，模特儿训练班报名的人一下子爆了棚，有几个国内的名模来表示要跳槽到他们旗下。小女孩儿徐静(王靖如 饰)的条件不错，来自东北，她的父母都是下岗工人，望女成凤的他们亲自陪着来报名。徐静考试的时候对英俊的麦克一见钟情。 紧张的模特儿训练开始了，兰无意中发现，曾经是舞蹈演员的余跳起舞来是如此的迷人。麦克暗示兰，宋也喜欢余的舞姿，给了余资助，他们才得以开展事业。 麦克的表演课讲得很生动，更增加了徐对他的崇拜。 兰在车展上发现了潜力很好的杜佩瑶(韩雯雯 饰)，他力邀她进公司，但杜当着一群野模特儿的穴头，干得津津有味，并不想理睬他。他当时就纠正了杜的艳俗着装，引起了周围的人的一片赞赏杜对他刮目相看，答应到公司去看看。 蒋穿着兰给她设计的衣服，到已经破旧的老房子前去留影，巧遇在拍外景的台湾导演巫，巫对她一下子着了迷，劝她客串剧中的角色，被她婉言谢绝。 来到公司的杜碰上了余，余对她的做派举止进行了尖刻的批评，并给了她严格的训练计划。杜十分不服气，拂袖而去。兰得知情况，对余十分不满，两个人发生了强烈的争吵。
