叶志文(花琨 饰)得到了父亲的死讯，下山参加叶木生的出殡仪式，张宝善(杨子骅 饰)发现后欲抓他，被赵明义(宋运成 饰)制止，张宝善碍于刘大田的面子暂且放过了叶志文。但又派他的手下冷老幺暗中伺机抓获叶志文。在叶木生的坟前，方玉兰(刘蓓 饰)骂叶志文不孝，而叶志文让妈不要相信反动派的宣传，廖学书(童蕾 饰)也来到了方家向方玉兰澄清事实真相，但方玉兰对廖学书更是生气，认为她是儿子的国学老师，叶志文当“红毛鬼”就是廖学书造成的。冷老幺要来抓叶志文，何世昌(魏俊杰 饰)保护怀有身孕的廖学书撤退，而叶志文却被方玉兰挡在了家里。为了保护儿子，方玉兰被迫同意嫁给张宝善，并意毁容保住自己的清白。
