秋(秦雪 饰)的死令陈亦德(纪永清 饰)悲痛万分，他知道是秋保护了他……他决定不再辜负秋，做一个抗日的战士。他亲手为秋带上了曾经送给她的耳环，与她深情吻别。梅(赵志瑶 饰)得知秋的死讯失声痛哭，大声责问陈亦德为什么不早点举旗抗日？陈亦德告诉梅，他会弥补自己的过时，他要与游击队一起抗日，以告慰秋的在天之灵。柳盛(吴健 饰)听说陈亦德同意起义非常高兴，两人达成一致，要尽快除掉谢子渊(马岩 饰)。海生(张亚坤 饰)扮作警察潜入谢子渊的办公室，一刀杀了这个铁杆汉奸。陈亦德决心抗日让陈耀祖倍感欣慰，他将精心准备的一面战旗郑重交到陈亦德手中，陈亦德发誓要与战旗共存亡。钱金宝(赵冉 饰)按照上级指示，在柳盛等人面前公开了“9号”身份，他还向众人透露，是他和海十三一直在用海老大的名字劫富济贫，海十三身边的渔民兄弟也愿意加入抗日队伍。陈亦德和柳盛商议后，对三木谎称梅同意与皇军共办花边社，欲在花边社成立宴会当天除掉三木和烟台的小林，这个计划得到了杨老师和于德胜的支持，众人决定里应外合，消灭牟平的日本鬼子。陈亦德的举动引起了王炳章的疑心，他派眼线悄悄去牟平打探情况。
