柳如是一直深陷钱谦益(李鸣 饰)与陈玉龙之间的两难困境，对横空出世的谢三宾(周晓鹏 饰)抱有一定的幻想，就接受邀请，来到谢三宾的太湖山庄，参加所谓江南书画盛会。结果，她遇到了谢家仆人周良，那是她母亲王宁氏曾经合作过的琴师。周良为免遭迫害，在谢家多年一直扮作哑巴，见到故人之女才点破真相。原来谢三宾并非善人而是一个垂涎美色的恶霸。湖上饮宴，柳如是识破毒酒，将计就计，在众宾客面前拆穿了他的假面具，然后逃离了湖上。谢三宾率众追来，周良为掩护柳如是而丧生于谢三宾的刀下。李盖(刘乃艺 饰)自天而降，手刃谢三宾，柳如是平安脱险。田弘遇再下江南，催收前敌粮饷，暗地里准备搜罗秦淮佳丽，送到御前邀宠。柳如是为避危难，去常熟投奔钱谦益。途中，邂逅陈玉龙夫妇，得知陈夫人受自己连累，被马士英抓入牢中，身患重病，柳如是心增无限内疚。在常熟钱家，钱谦益正房陈氏(张丽春 饰)安设圈套，给柳如是造成钱谦益拒见的假象，柳如是忍痛告辞。
