元甲戒毒成功，走出小屋，却得知为自己惨死日本人伊藤(何金灵 饰)手下，心中悲愤。预找伊藤报仇，倩男将其拦下，因元甲刚刚戒烟，身体尚未完全恢复，让元甲先安心安排大哥后事。 王云(丁洋 饰)决定回静海，并把元武的灵位带回。陈真(陈小春 饰)暗暗打算欲同秀芝私奔，同元甲说起提防王熙文之事，元甲不听。陈真和秀芝各自赶到约定之地，却彼此错过。 王熙文同日本总部准备在上海安排万国比武大会，决定当众打败霍元甲(郑伊健 饰)，以彻底挤垮中国人气志。王熙文登门邀元甲去上海，元甲正在休息，倩男答应转达。另一面，王熙文将一心为宫本报仇的伊藤拦下，要起在万国比武大会在结果霍元甲，伊藤答应。 元甲祭拜过父亲、大哥，瞒着众人去找伊藤报仇，但因身体实在虚弱，又报仇心切，完全不是伊藤对手。伊藤留手捕杀，放言在万国比武大会结果元甲。 元甲报仇未成又败给伊藤，灰心之下信心丧失，倩男鼓励。 王秀芝(屈玥 饰)和陈真错过，又几番思考，决定留在王熙文身边，继续特工的工作，并要求陈真只可以死在自己一个人手里。元甲准备去上海参加万国比武大会，陈真闻之担心。 一行人到达上海，即有人闻讯拜师。农劲荪也赶来，告诉元甲很多现代体育之事，元甲决定改革精武门，更名“精武体育会”。
