薛岳(陈强 饰)(陈强 饰)组织国民党守岛部队的高级将领讨论共产党军队的登陆点，宣布海南的防御部署。他把海南的防御分成三道防线，并且有海军和空军的配合。这个使薛岳颇感自豪的海陆空立体防线被用薛岳的字命名为“伯陵防线”。 薛岳一边督促各部队迅速构筑海防工事，另一边则开始对琼崖地委和琼崖纵队进行疯狂围剿。 冯白驹(韩振国 饰)(韩振国 饰)领导的琼崖纵队在党中央、广东省委、琼崖特委的领导下，坚持斗争，二十三年红旗不倒。冯白驹收到十五兵团云集雷州半岛的电报，决定贴布告向琼崖人民宣传人民解放军即将渡海解放海南岛的消息，同时将岛上敌人最近的布防图转发给十五兵团。 叶剑英(刘恩普 饰)接到琼纵发来的岛上敌情我情的报告，指示邓华(龙沐春 饰)认真研究。邓华以及韩先楚(孙磊 饰)、李作鹏(孙路阳 饰)展开了深入细致的研究。 冯白驹将去取敌人布防图的红色娘子军连副连长冯全英(张琳 饰)(张琳 饰)送回娘子军连，并看望娘子军连的战士，娘子军连战士听到李月英(张英 饰)牺牲的消息群情激奋，要求冯白驹司令员多给她们枪支弹药，要和国民党反动派血战到底。 邓岳(李玉伟 饰)、徐国夫(金柯 饰)从部队驻地赶到军部来参加师以上干部会，带来了战士们对渡海作战的牢骚和消极情绪，解方(由力 饰)对战士们的消极情绪表示正常，要求他们回去后对战士们展开政治思想教育工作。 薛岳看到解放军即将渡海的布告命令抓住贴布告的人，格杀勿论。 杨开东(高伟 饰)带队夜袭五指山根据地，冯白驹巧用空城计消灭了大部来犯之敌，杨开东叫嚣还会再来。 邓华对40军、3军提出三点要求：一尽快掌握潮汐变化发展的规律；二是尽快大量征集渔船；三是利用现有的渔船开展海上大练兵。 蒋介石(盖美 饰)紧急召见薛岳，要薛岳担好重任，精诚团结，国民党已经输不起了。 林彪(陈珊珊 饰)把15兵团对于旧历年前解放海南岛有困难的电报转给了毛主席。 韩先楚把师级干部带到海边，传达了15兵团首长的指示，解方给大家讲了毛主席对解放海南岛战役的重视和重要指示。
