安茜(张可颐 饰)使计引开玉莹(黎姿 饰)，并穿上她的太监衣服往见皇帝(于洋 饰)，却被尔淳(佘诗曼 饰)发现。皇帝正为下人不肯承认责任而大发雷霆，忽见安茜冒充玉莹，勃然大怒，安茜却凭巧言及智慧替皇帝解忧，皇帝大悦。尔淳向玉莹暗示她被安茜出卖，玉莹回宫发现真相，震怒不已。安茜接受皇帝宠幸，悄悄回宫将玉莹的衣服放回，玉莹现身，并怒斥安茜背叛自己，安茜直认不讳，二人决裂。 白扬见香浮相陪其他男子饮酒作乐，表示愿意资助她回乡生活，香浮难过，跟他划清界线。清华教训白扬，逼他正视问题，否则只会伤害他身边的人。白扬被玉莹传召入宫，知她因被安茜卖而难解心结，开解她。安茜获册封为贵人，皇后托尔淳代皇帝送礼给玉莹，尔淳乘机嘲讽她一直被安茜及白扬蒙在鼓里，揭穿白扬当日为息事宁人，才为她另作画像，玉莹大受打击。 万田着尔淳不要老是针对玉莹，需提防安茜。尔淳向安茜提议联手对付玉莹，并利用孔武(陈豪 饰)来要胁她。安茜却反过来找玉莹合作，表明只有自己才有资格选择跟谁合作。孔武知道如玥(邓萃雯 饰)挂念女儿，遂往找小灵子帮忙。如玥一心等候见小格格，终告失望，但得知女儿已病愈，且受皇帝关心，顿放下心头大石。玉莹不满宫中画师为她与皇帝所作的画像，要白扬献技，白扬表示因师承亡母，只能为喜欢的人才画得好，玉莹闻言一怔，得知白扬对自己的心意。
