杜鹃认为童飞刚当上帮主根基不稳，觉得杜丽(温峥嵘 饰)身份特殊再留在帮中不合适，劝童飞让杜丽搬出漕帮免生祸端，并主动来找杜丽把话挑明。杜丽也明白自己身为柯爷的女人，如果与童飞传出谣言于他不利，便毫不犹豫地答应了此事，但同时要求杜鹃看好弟弟小北风不再的吴蕾报仇生事。童飞觉得自己刚当上帮主就让杜丽搬出去有些过意不去，杜丽趁机表白对童飞的感情，被童飞冷漠拒绝，只是迅速把她的住处安置好，并让槐花负责照顾。黑五也留下了自己的手下彪子负责保护姐姐。杜丽借机让童飞和黑五坐下来化干戈为玉帛，童飞和黑五心里都清楚两人的过节很难一笑泯恩仇，以后的一战恐怕在所难免，但也深知如果两败俱伤对谁都没有好处。童飞于是当着三人的面保证，自己会不惜一切代价保证和黑五之间尽量不发生冲突，黑五虽然也不想与童飞拔刀相向，但吴蕾和小北风的过节始终是颗定时炸弹，童飞宽慰大家尽人事听天命就好。军统的孙站长和苗建峰带着戴笠的手令来找童飞，戴笠交给童飞两个任务，首要的就是严厉打击共产党在上海的一切行动，同时密切注意日本人的动向。童飞不客气地指出这种行为本末倒置，国难当头正是所有中国人团结起来同仇敌忾的时候，而不是将围剿共产党作为首要任务，并为此与苗建峰起了争执。日本人的假币印刷厂正在紧密筹备中，他们最介意的仍然是童飞所掌控的漕帮。芥川知晓童飞和黑五之间的过节，打算说服黑五与日方合作共同打击童飞。与此同时，刚腾出手的童飞立刻安排小北风把消失已久的姜根找回来，他还是最放心不下这个兄弟，可小北风的手下快把上海翻了个遍都没找着，正在发愁时没想到姜根却主动回来了。童飞主动向姜根敞开心扉，姜根父亲的死的确是自己对不起他，也会想尽办法会补偿姜根，只求姜根不要再跟共产党掺和在一起了，作为大哥他不想看到姜根有任何危险。姜根也说出了自己的心声，他眼中的童飞已经不再是原来的大哥了，如今虽然日子过得好了，却还不如他们刚来到上海时的苦日子过得踏实，叱责童飞不能为了自己过上有尊严的好生活就去无端践踏别人的生命，而姜根再也不想走童飞为他安排好的路，他现在有了属于自己的信仰，要走自己想走自己的路。童飞见自己劝不了姜根，就在杜鹃的建议下让槐花来劝姜根，可没想到槐花在劝解时却渐渐被姜根说服了，童飞一时不知该如何是好。
