八路军一举粉碎了日军的九路围攻，歼灭日军两千余人。朱德(王伍福 饰)回延安开会，首先看望了毛泽东(王霙 饰)。周恩来(郭伟华 饰)也回到延安，并给朱德带回一个兵，这个兵就是朱德原以为已不在世的儿子朱琦。朱琦想留在父亲身边，但朱德坚持把他送到前线去。 朱德从延安回来后，国民党部队和八路军之间摩擦不断产生，八路军创建的敌后抗日根据地让国民党看了眼红。中共驻深县的抗日干部400多人，被国民党右派张荫梧部暗杀，但当日寇出现时，他们却逃得无影无踪。朱德决定给这些破坏抗战分子一点教训，119师出动，一举击溃张荫梧部，张荫梧只身逃跑去向蒋介石报告。 受国民党上级指使，河北朱怀冰部又来向八路军要地盘，朱德坚决不让。朱怀冰偷袭八路军，八路军一退再退，他自以为得意长驱直入。八路军后发制人，朱怀冰部不堪一击，连他的妻子都当了俘虏。蒋介石马上派卫立煌和朱德谈判。中央来电，让朱德谈判后回延安工作。朱德与彭德怀(赵军凯 饰)、左权(胡洋 饰)依依惜别。
