狄月清(吴楚 饰)带着队伍正准备上山围剿桐牛寨，没想到半路上就碰到李香玉带着鲁山他们下山了，所以就直接向他们开火了。 李香玉与狄月清火拼，所有人都牺牲了，灵芝和鲁三看到李香玉中枪纷纷跑上前去为她挡枪，也全部被杀死了。解决了李香玉他们，狄月清带着一营直接进攻山寨。桥隆飙(邢佳栋 饰)已在山寨内做好了部署，让狄月清一下子攻不上山，他马上赶去找李香玉。李香玉能在临死前见到桥隆飙，心里很开心，她只希望桥隆一定要带着兄弟们过好日子，下辈子让桥隆飙宠一世。 狄月清准备再从后山找机会攻上山寨，而新飙字军的实力根本没有办法跟国民党正规军对抗，所以桥隆飙只能下令转移，离开桐牛山。狄月清终于冲上了山寨，可是山寨内早已人去楼空，没有一人留下，她也只能收兵回厉州。 桥隆飙带着新飙字军扎营在于家集，那里的百姓看到是一群土匪都吓得躲了起来，得知是桥隆飙带领的共产党，他们才放心，帮着新飙字军置办起住所来。桥隆飙的新飙字军在于家集站住了脚根，还在那里招兵，要等队伍壮大了就去跟狂飙支队会合。 桥隆飙在于家集成立了乡政府，还搞了土地运动，建立了新的根据地，带领着那里的百姓过新生活，百姓们都开心得不得了。赵开路(花昆 饰)原本是国民党的士兵，跟随了桥隆飙这么久，他深深领会到共产党的与众不同，决定申请入党。 国民党已经攻到了大杨沟，让正准备去于家集红区联系的狂飙支队没能来得及联系上。情况危及之下，虽然不清楚于家集的情况，也不明白是哪支队伍在那里建立的红区，肖远山(张永健 饰)还是决定往于家集转移。 在新飙字军的努力下，所有的飙字军战士终于穿上了像样的八路军装，桥隆飙很有感触，内心也很感动，就像是再次回到八路军的队伍当中一样。
