覃彪冒险到绥靖公署私会覃玉环(徐悦 饰)，向覃玉环透露了方七佛已经集结日军部队，偷偷开进磐石堡，准备偷袭磐石堡。 方七佛借覃玉环之手向小岛投下蛊毒，展雄向覃玉环下达命令，从方七佛手中的刀日军三江会战的秘密情报，并且对柳霜儿(杨若兮 饰)封锁方七佛血洗磐石堡的消息，覃玉环于心不忍全堡父老乡亲惨死于日伪军之手，让达三江商行的伙计向磐石堡报信。 柳霜儿带领磐石堡自卫队归入凌枫旗下的新四军队伍，商行伙计赶到磐石堡，将消息告知柳霜儿，柳霜儿迅速组织队伍安排阻击，并率领磐石堡所有乡亲向大山撤退。 贞妹子(王珂 饰)得到情报，方七佛即将强攻磐石堡，带领忠义救国军火速支援，幺鬼佬秘密将消息带给了方七佛，欲治贞妹子于死地，贞妹子在赶往磐石堡的路上被早已经埋伏好的皇协军包围，贞妹子队伍与敌人激烈交火，在及时赶到的凌枫的支援下奋力突围。 磐石堡失守，但所有堡民均已安全撤离，只留下覃彪的小分队和几个顽固不化的族老，方七佛只得到了一座空城，方七佛大怒，判断一定是有内鬼走漏了风声，覃彪暗自思量，自己只将消息告诉过覃玉环，恍然大悟，覃玉环就是内鬼。 方七佛盛怒之下，一把火将磐石堡族老烧死在了覃氏宗祠之中。 柳霜儿的自卫队正式成为新四军，柳霜儿任新四军营长， 柳霜儿的肚子一天天大了起来，柳霜儿向杜鹃(马灿灿 饰)坦白是在磐石堡时与宋岩的结晶，可柳霜儿无法原谅自己，对宋岩的追问也置之不理，并派杜鹃去联系接生婆，偷偷做掉孩子。 宋岩觉察到柳霜儿的反常举动，秘密跟踪柳霜儿，及时制止了柳霜儿打掉孩子的计划，推心置腹的交谈后，柳霜儿决定留下孩子。宋岩乔装冒险到洪江镇为柳霜儿购买妇幼用品被麻九看到，麻九将消息传给贞妹子，贞妹子会心一笑。
