吕不韦(张铁林 饰)同时痛失两个亲人，陷入巨大的悲痛之中。赵姬(宁静 饰)含泪走向一片红色，喜乐与她的泪水做伴。 这边吕不韦失去赵姬寞廖惆怅，使齐娟(- 饰)受宠若惊；那边赢异人喜得赵姬得意忘形，迫赵姬强颜欢笑。 赢异人写下血书：吾若为王汝必为后，今生今世永不相弃。赵姬冷眼相看无动于衷。 长平之战，秦军大胜，坑杀赵国俘虏四十万人，震惊天下。芸姜(陈好 饰)的父亲和两个哥哥都在其中。芸姜悲痛欲绝，想一死了之，被吕不韦和司空马(张志红 饰)救下。 赢异人新婚燕尔，突然祸从天降。赵王欲杀之泄恨，派兵将其抓走。吕不韦通过平原君(智一桐 饰)的关系，将其救出。 逃过劫难的赢异人惊魂未定，语无伦次。从此他完全依赖吕不韦了，哭求吕不韦尽快把他救回秦国。他当即拜吕不韦为兄长，两人割破自己手指，歃血为盟：苍天在上，可以作证，有朝一日，共享秦国！ 吕不韦拿出大部分积蓄，买足了珠宝黄金，再次入秦，孤注一掷。当然，他没有忘记那颗天下皆知的"皓镧"，将它藏入司空马的裤档。 赵姬死缠吕不韦，非要与他去秦国同生死共患难。吕不韦为了她的安全坚决不答应。 因战事吃紧，咸阳也是戒备森严。吕不韦和司空马在城门即被拿获。守卫见满车金银财宝，决定没收财宝充公，将吕不韦和司空马打入死牢！
