胡宗南(徐永革 饰)奉蒋介石(马晓伟 饰)之命，率领25万精锐部队进攻延安，企图摧毁中共首脑机关。当时陕北的总兵力不过两万多人，面对数倍于自己的敌人，彭德怀(董勇 饰)主动请缨。党中央正式任命彭德怀为西北野战兵团的司令员兼政委，习仲勋(王鹏凯 饰)(王鹏凯 饰)为副政委。 党中央撤离延安，胡宗南占领了一座空城。为找到共军主力决战，胡宗南经空中侦察，发现西北野战兵团正向安塞撤退，即令整编第一军军长董钊率5个旅追击，另派第31旅向青化砭方向前进，以保证董部侧翼安全。 青化砭是一条河谷，彭德怀在此为胡宗南准备了一个“口袋”。青化砭首战告捷，第31旅旅长李纪云(赵吉 饰)率领的3000多人无一漏网。 青化砭战役后，毛泽东(罗钢 饰)决定留在陕北，指挥全国的解放战争。这一决定既给彭德怀很大鼓舞，也给他带来很重的责任和压力。在敌强我弱的情况下，他既要消灭敌人，又要确保党中央的安全。
