胭脂(贾静雯 饰)找到魏征大诉苦水，两人商量出一个计策。叛军铲除，李世民(何润东 饰)有功，李渊(岳跃利 饰)对李建成(严屹宽 饰)十分失望。胭脂以死相逼，皇后无奈只好将胭脂许为魏征正室，将海棠(方圆 饰)母子赶回老家。魏征和刘文静(吕行 饰)确定红线是从中挑拨之人，让窦建德部下亲自认红线，窦建德旧部为了保住公主一致矢口否认，李世民将窦建德旧部全部放掉。李建成在父亲紧逼下主动放弃太子之位，魏征请出若惜，若惜拿出全部家当送到宫中贿赂李渊身边贴身太监裴宿，让他替李建成说话。得知此消息的李世民极力反对父亲立自己为太子，连夜派珑儿面朝母后，可李世民部下却苦苦哀求珑儿不要去，珑儿不为所动向金銮殿走去。
