潘安(李雪健 饰)、刘不云为铲除娄大爪这个恶霸，设计布下了重重机关，引其上钩。娄大爪一伙也气势汹汹地纠集江湖高手，欲置潘安于死地。吴寥假意为娄大爪通风报信，狡猾的娄大爪对此心存犹疑。 县衙的鸿门宴，两派人马心知肚明，针锋相对。岂料摊牌之时，埋伏的官差竞被娄大爪的打手们制服。刘不云、马大脚(斯琴高娃 饰)急忙护着潘安离开，娄大爪的剑突然刺向潘安，紧要关头，吴寥替潘安挡了一剑，当场气绝身亡。千钧一发之际，谢江和王爷(张谦 饰)的家丁曾三从外围杀到，一时间形势扭转，马大脚与刘不云合力取了娄大爪首级，一场判乱终于平息。
