星虎与百戏班主蓝桐起了争执，他们一番搜寻，并未在马戏班中找到小鱼儿(郑伟 饰)。星虎正要发火，米俊非却神神秘秘地拉星虎离开。原来米俊非早发现个中有鬼，打算与星虎先藏在不远处等候，入夜之后再趁黑劫人。 隐身的雪怜(李曼 饰)无意听到百戏班主蓝桐和毒人蓝彦的一番对话，才知道小孩一般的毒人蓝彦竟是蓝桐的哥哥！雪怜一时错失，被打破隐身，蓝彦命人将雪怜抓进了密室中。乖巧的灵猴咬断绑雪怜的绳索，雪怜忙试图救孩子们逃出去，谁知却被蓝彦和蓝桐抓个正着！蓝彦恼怒之下，竟要砍断小鱼儿手脚！千钧一发之际，灵猴舍身救下小鱼儿。蓝彦正要杀灵猴，却毒痛发作，只得先行离开密室。小鱼儿这才逃过一劫。 星虎发现了曾暗害他们的青衣人，匆匆追逐而去。利石和蛮角两妖想趁机暗害星虎，却因擅自行事而惹恼魑魅(苗海忠 饰)，被扔入河中。米俊非等不及星虎回来，便独自潜入，眼见毒人蓝彦的恶毒，米俊非决意杀了这个阴毒的怪人。魑魅却突然出现，利用蓝彦的仇恨欲望将他变成了毒妖！ 密室中，灵猴变成石头砸倒守卫，为救孩子们不惜以身撞笼，撞得浑身是血……
