丁水妹(白冰 饰)在芦苇荡中一边打一边跑，打完所有的子弹后，才弃船逃走。丁水妹为游击队争取到了转移的时间，所以大家毫发无伤地撤退到了野外。老魏驾着船找到丁水妹，因为她的鲁莽又批评了她一顿，丁水妹一副毫不在乎的样子。 渡边进入淀心庄之后，一反常态，不杀人不放火，而是大搞亲善，又亲自拜访了乡绅宋明瑞，请他出头当保长，宋明瑞迫于压力，只好虚与委蛇。在宋家，渡边还意外碰见了和自己的亡妻酷似的骆欣，宋明瑞的外甥女，不由得有点心动。渡边离开之前，留下了两个班的伪军和两个鬼子，令他们在淀心庄修炮楼，建立据点。 此举对游击队非常不利，于是大家想如何才能赶走鬼子，敌我实力悬殊很大，只能智取不能强攻。 在临时营地，华筱诺(小李琳 饰)转达了军分区的指示，老魏感觉这个指导员很有政策水平。而华筱诺发现老魏和丁水妹两个人很不对付，一说话就会呛火。 华筱诺去拜访父亲的老朋友宋明瑞，却被堵在门外，幸亏发现了同学骆欣，骆欣把华筱诺引进门。华筱诺试图说服宋明瑞加入抗日阵营，但宋明瑞言明除了有身家之累，还有不得已的苦衷。 老魏和四喜(穆佳男 饰)发现院子里有个神秘的人在窥探，于是出手抓人，三个人大打出手，华筱诺及时赶过来，意外发现这个神秘人居然是宋浩哲(金珈 饰)，宋浩哲是宋明瑞的儿子，国民党军的上尉，在华北大溃败的时候被打散，逃回家，一直装死，试图避祸，而宋明瑞的苦衷就是这个。
