黄狮(周广真 饰)的拳脚西域无人能及。比武开始，燕逍遥(吴奇隆 饰)似乎不是他的对手。与此同时，周豹(郝晨 饰)也赶到城外，责问玛瑙(马苏 饰)为何为燕逍遥卖命，并出手教训玛瑙。 激战中，燕看清了黄狮的拳路，施巧计将黄狮制服，向他盘问刀爷(王双宝 饰)(王双宝 饰)品行及内奸等事。黄狮对他的目的正半信半疑之时，谢司寇带人赶到，要拘捕燕逍遥。混乱中黄狮被不明身份的人劫走。 谢司寇下令围捕燕逍遥，一阵乱箭射来，燕趁乱逃走。 周豹将玛瑙打落水洼，正待继续盘问，匈奴人忽然出现，周豹忙随飞驮商队掌柜赵虔(李培义 饰)离开。谁知赵虔竟是匈奴的奸细，黄狮也是被他劫走的。沙漠中，周豹与黄狮被赵虔引来的匈奴人活埋。 救走燕逍遥的人则是百花。两人飞奔至城外沙漠，百花对燕吐露了心中爱意，燕不为所动。
