大家都不知道法比(张嘉译 饰)是怎么了，玉墨(小宋佳 饰)前去看了也吓的大喊大叫，法比很绝望，他看到的是阿顾(王远达 饰)的尸体，知道已经无路可走了，玉墨安慰法比他已经尽力了，可法比担心孩子们该怎么办，如果这就是她们的命，玉墨她们认就是了。日本兵来到安全区，告知圣马德伦教堂那的神父英格玛中风了，怕延误病情，请费驰去教堂把神父接到安全区的临时医院来，费驰看了那封信，决定马上派车去圣马德伦教堂。 法比很感谢英格玛收留了他，并交代英格玛去了安全区要按时吃药，法比知道英格玛走了，以后就没有人保护他们了，日本人也就会更加的肆无忌惮，而法比也没有力量保护她们了，他该怎么办，法比决定做一件事，英格玛可能会觉得很罪恶，但法比一定要这样做，法比记得英格玛曾经给他讲过的一个故事，故事的结尾是让那妻子和孩子选择是被敌人凌辱还是让她们自己结束性命。 下着大雨，费驰前来圣马德伦教堂接走了英格玛，黑岩为之前他的士兵的鲁莽跟法比道歉，不过现在开始法比他们可就没有神父的保护了，也就没有美国人的保护了。英格玛依依不舍的跟法比道别，知道下一次见面就是在天堂了，此时的时间是1938年1月22日，南京沦陷第四十一日。 法比把他的想法告诉地窖里的女人，就是让她们自己结束自己的性命，可那些女人情绪十分激动还打法比，质问法比凭什么让她们死，她们想活着，可法比也无奈。红绫不想死，想逃出教堂，为什么要在这里等死，就像豆蔻(张可佳 饰)和浦生(马浩博 饰)一样逃出去，说不定现在还活着，可乔治不肯出去。红绫觉得应该是教堂的男人不会死，死的只是她们那些女人，很伤心，死了就什么都记不得了，记不起乔治，乔治也记不起她，这样不就跟没活着一样，她一定要活着。 书娟她们那些女学生们都商量好了，决定听法比的，法比心里十分痛，和那些女学生们抱头痛哭。孟繁明(黄志忠 饰)知道交出图纸是死，不交出图纸也是个死，他可不想像汉奸一样活着，黑岩他们是把杀的人都给埋了，但他们杀人的罪行是掩盖不了的，黑岩不明白孟繁明有什么资格这样跟他讨价还价，开枪杀了孟繁明。黑岩前来教堂，宴会是晚上八点在他们的指挥部举行，要法比让那些女学生们准时参加，这里还有衣服是为那些女学生们准备的。
