王天祥来信，说明八路军反顽的决心，让孙殿英(苏茂 饰)明哲保身，不要参战。 孙殿英正不知如何向蒋介石(马晓伟 饰)交代，江君玉(罗忆楠 饰)前来与他谈判，孙殿英要求八路军让出东边3个区就可以保持中立，江君玉一口答应。 邓小平(杨俊勇 饰)亲自部署指挥惩治顽军朱怀冰(宋乃刚 饰)的战役。他命令李达(樊晓洋 饰)、周希汉(董海松 饰)、王树声3个纵队攻击朱怀冰主力，追击逃敌。 朱怀冰向孙殿英的新5军请求救援无果，惨败收场，其参谋长、大批军官及家眷都被俘虏。卫立煌(张春林 饰)亲自发电向朱德(王伍福 饰)求情，希望八路军停止追击朱怀冰的97军，并让郭寄娇前去129师与刘伯承(张再新 饰)谈判。 毛泽东(唐国强 饰)得知卫立煌出面调停，不但答应卫立煌的要求，还加了一条，所有被俘的97军官兵、家眷、物资都还给朱怀冰。 郭寄娇按照与刘伯承达成的协议宣布了调停结果，划分了八路军乌国民党军的驻防区。
