1922年 上海 大烟鬼“三上吊”因欠帐被大烟馆抓住欲砍掉其手指,适逢在租界警局供职的周留根助他还掉所欠的烟钱而保住了手。因自己的两房老婆皆不能生养，且小老婆叶丽雅(潘虹 饰)一直想抱个孩子来抚养，老于事故的周留根于是利用烟鬼三上吊，要求他帮助搞个小孩来养，并许诺事成之后付钱给三上吊。三上吊昧着良心，将小女孩小红拐到周留根家并称小红是自己的外甥女。小红就此成了周家的养女周小红。小红从小就开始帮开裁缝铺的养母叶丽雅干杂活。因养母叶丽雅年轻时是唱戏的，耳濡目染的小红从小就表现出歌唱方面的天赋。弄堂里的邻居闲时都会让小红唱歌给他们听。养父周留根想把她当做哑巴儿子周大毛的童养媳。叶丽雅坚决不允，甚至卖掉首饰送小红上学，希望将来小红能嫁个好人家，过上好生活。 上学后，老师要小红拜富家女赵花(何琳 饰)当小老师帮助小红补习功课，娇生惯养的赵花要小红做她的小跟班做为回报。在两人的交往中，叶丽雅因赵花的无忌童言试图禁止小红与赵花交往，但也许是命运的安排，赵花和小红这两个出身、性格和生长环境完全迥异的姑娘逐渐建立起了纠缠一生的扯不清、理还乱的友情。 小红长大了，周留根的大老婆周大妈要叶丽雅答应把小红嫁给她的哑巴儿子，不然就照周留根的赌债借据，把小红卖到窑子里去。赵花无意中听到此事，替小红打抱不平，找人来殴打哑巴。小红拼命护住哑巴哥哥。赵花的一句：“他不是你的亲哥哥” 如同平地惊雷，炸响在这个豆蔻少女的耳边……
