靳雨堂要出发了,雪夜中他和方元(巩峥 饰)两人畅饮,回忆过去畅想未来。方元感慨是兄弟就该同生共死,既然自己不能和他一起走,靳雨堂就必须活着回来。两个男人从相识、相仇到相知,他们喝着、唱着,为即将面临的死亡疯在一起。要出发了,北野带来朱立文(乔大韦 饰),告诉靳雨堂这次还会有朱立文的协助。靳雨堂看了看地形,要求全师团在莘庄原地休息三个小时。吉普车上鹿岛(舟久保信之 饰)派来的日本军官告诉靳雨堂,鹿岛希望全队急行军,到了常熟给敌军出其不意的打击,朱立文也在旁边帮腔,靳雨堂告诉他们不会让自己不会耽误原定进攻时间。急行军继续前进,尾随在部队后面有一个渺小的身影,仔细看去竟然是谷多(钮宝平 饰)。苏州城内,一堆警察和密探盯着如歌,这是北野的意思,只要盯着,不要让她跑了就行。看到靳雨堂迟迟不发病,鹿岛的官员催促他下攻击令,靳雨堂高声说负责两翼策应的日军还没有到位,对方虚实还没有查清,这个时候警卫师绝对不能贸然行动。晚上开营级以上的会议,将朱立文拦在门口。会议中,靳雨堂告诉大家倒戈一击,所有的部下都同意。朱立文几次想逃跑都被抓住,这次终于被带到靳雨堂面前,看到靳雨堂马上要接受新四军的改编,?立文也想加入,结果被关在破庙中。