救了清嫂命的马车夫，想要和她结成患难夫妻。清嫂告诉他她的男人正在前线打仗。马车夫意识到自己的失态，深夜前往街市想要给清嫂买些吃的以表歉意，结果遇到投靠日寇，加入了荣军会的胖子李申。李绅无端殴打马车夫，并准备向赶来援助的清嫂施暴。江美云(童蕾 饰)暗中相助，击毙了胖子李申，留下了一张写着铁血锄奸团的纸条。第6战区在宜昌失守后数月发起了宜昌反击战，中国军队第94军第85师、第121师和第8军第5师14团率先对日军发起了反击作战。日军飞机对前线的中国军阵地进行了上百次的轰炸，没有制空权的中国军队举步维艰。胡宜生(徐佳 饰)领命前往最靠近土门垭日军机场的第8军荣誉第1师和103师的一个团，帮助他们对日军所占领的土门垭机场进行攻击。在那里，胡宜生的表现赢得到了负责与他接洽的第8军荣誉1师1团2营营长伍子敬的尊重。经过一场血战，两架日军飞机被彻底摧毁，八架受到了重创。古贺一郎发现了江美云潜藏的教堂，小柴队长领队前去搜查。危急中，江美云被木尔(栾浚威 饰)救出，一路撤退到了码头。木尔将江美云隐藏到了船里面，自己为掩护江美云，惨死在日军的枪下。中国军队突击团攻入宜昌与日军展开了巷战。在宜昌反击战中，日军再次使用毒气弹，击溃了中国军队的反攻。清嫂行走在街头，突然她听到有人在叫自己，回过身去看到了成四妹(许媛媛 饰)。成四妹来到江边，看到了正在祭奠木尔的江美云。当得知木尔被日本兵杀害，成四妹悲怆不已。
