屈丐闭关不出，楚王大怒责怪昭阳造成楚国今日之局面。昭阳赞同屈丐将军战法，叮嘱屈原为人为官之道，决定隐退。 楚王派子兰去前线监军。张仪(喻恩泰 饰)找猗蔚资助秦国，猗蔚告诉张太子平在赵国。嬴华支援魏章(赵毅 饰)，却见魏章在军中饮酒丝毫不担心前线战况，嬴华冲撞了魏章挨了二十军棍。 秦军攻下丹阳城，子兰匆忙逃跑。景翠(王大奇 饰)分兵两路一路支援屈丐在夺丹阳，一路杀向秦国蓝田大营。蓝田守军不足，嬴荡请战嬴驷不允。 关内侯将自己所有的家私全部捐出助秦国，嬴驷让关内侯之子嬴壮进宫做侍卫。 嬴驷准备亲自上阵迎击楚军，咸阳广场上嬴驷慷慨激昂号召百姓拿起手中的工具一起同心协力保卫咸阳。
