丁致中(马文忠 饰)指责黄桂东(王骏毅 饰)是共产党，守城将领陈司令却要黄桂东打开军火库，进行全民抗日。冈村宁次得知特战队安全返回桂林，要求青山大佐(周波 饰)带领毒气部队进攻桂林。贺胜(蓝振波 饰)要求黎明江(石凉 饰)亲自抓捕崔淑英(温峥嵘 饰)，并要求特战队撤离，可特战队员全体决定留守桂林。苗萱(陶宇佳 饰)仇恨丁致中陷害她，于是伏击将他打死。 冷锋与黎明江相见，并将新的密码本留给黎明江，她说她要用自己的方式来赎罪。黎明江利用冷锋给的密码本给青山大佐发报，说准备劫持贺胜撤离的飞机前往日军司令部。青山大佐识破了这一计策，将化妆成日军前来刺杀冈村宁次的特战队员团团围住。
