暴雨如注，雨夜中人满为患的北较场监狱一片混乱，上千犯人们高呼着：“赦！赦！赦！……”在押犯裘双喜、苟敬堂等人挖通了监舍的墙洞，只等机会逃跑。在押犯国民党滇南游击军总指挥宁嘉禾(侯岩松 饰)却并不乐观，他已经隐约觉出支队长刘前进(黄志忠 饰)早已经布下罗网，只等他们来钻。他试图阻挠众囚犯逃跑，引起众愤。而狱外原准备营救宁嘉禾的国民党滇南游击军司令——宁嘉禾的夫人唐静茵(刘琳 饰)，也果断放弃了营救计划……与此同时，刘前进和亲如弟兄的老搭档彭浩(房子斌 饰)正在军区接受程部长布置的新任务——党中央决定组建新中国第一支劳改部队，押解滇南各地数万囚犯大西迁。刘前进、彭浩将作为先遣队的军政领导，率先上路，把千余名各色囚犯押送到素有天然监狱之称的新锦屏进行改造。犯人越狱的消息传来，刘前进、彭浩匆匆赶回。不少犯人已经冲到院子里，准备冲击最后一道防线，战士们持枪对峙，双方冲突一触即发……宁嘉禾苦口婆心劝阻同囚室重犯不要参与……及时赶到的刘前进拔枪击毙了一个带头闹事的囚犯，制止了企图越狱的囚犯。雨过天晴。北较场监狱的大墙和监舍一片破败，裘双喜、苟敬堂、鲁震山等囚犯逃跑心思又起，刘前进查看监狱时发觉了却不说破，他想引蛇出洞，将前来营救的唐静茵匪帮一举彻底歼灭。宁嘉禾通过种种迹象推测出监狱搬迁的动向，同意逃跑，并将时间提前到午夜。利用监狱放风时机，宁嘉禾将情报送出。
