肖岳(王挺 饰)、沈月红(蒙亭宜 饰)、李从文、何莜真(王力可 饰)、常虎(张洪睿 饰)被分别扣押。 王嫂(阎青妤 饰)带着手雷闯出指挥部。李从文等人发动反攻。 吴司令(杜功海 饰)在前线发动攻击，国民党祖成武(邓钢 饰)部迅速发动反攻。 肖岳纵火，日军指挥部乱成一团。易先生(李立群 饰)证实了自己最初判断的正确，并点出这个迷魂阵中上级只将常虎等人当做随时可以牺牲掉的棋子的事实。而易先生本人正是因为想要脱离这样的组织，为自己而活当初才选择叛党。常虎在迷惘中逃出。 王嫂进入日军弹药库，因为失去老王(于佑川 饰)本就不想活下去的她决定炸掉弹药库，为前线战争争取机会也为自己求得一死。然而，阴差阳错，弹药库被炸，王嫂却活了下来。 听到炮声的江红樱想要组织霸下镇镇民避难，为了让大家安心上路，江红樱表示要为民除害，除掉龙九(秦俊杰 饰)这个坏分子。这个当口，国民党军官来到霸下镇，为大家宣布此处已不再是鬼子的占领区，霸下等几处署镇迅速恢复秩序，原有公务人员改换门庭、职责照旧。龙九枪下脱险。 白氏一家被当作汉奸、走狗，家中被洗掠一空。
