曹汝霖(林栋甫 饰)乔装打扮来到同仁医院看望章宗祥。曹汝霖对章宗祥表示慰问，自己没有尽到保护他的责任。章委屈地告诉曹汝霖，他根本不是来曹家避风头的，而是跑到他家找打来了。他之所以被打的这么惨，是学生们把他当曹汝霖了！ 曹汝霖回六国饭店。大街上有人散发传单。拦住了曹的汽车，不能前行，无奈之中只能拿过传单，必须要喊口号，才能通过，曹汝霖大喊，打倒章宗祥，陆宗舆！才得以脱身。 北大，张国焘和刘仁静(严昆 饰)等人正在第三院开会，商讨营救被捕学生的办法，有人担心校长可能会因此事件辞职，大家表示如果校长辞职，我们就全体解散，正说着，蔡元培赶到了现场，对大家说：你们今天所做的事情我全知道了，我寄以相当的同情。 全堂欢声雷动。 蔡元培说，我是全校之主，自当尽营救学生之责，关于善后处理事宜也由我办理，只希望你们听我一句话好了，请大家从明日起照常上课。 蔡元培和各校校长前往警察厅交涉，吴炳湘(陈建斌 饰)告诉蔡元培，这次捕人是出于院令，要放人也必须院令。于是一群校长又转去教育部，部里职员说，傅总长已决定辞职，没有到部办公，他们只好又去总统府、国务院，都吃了闭门羹。 张国焘和刘仁静来请教陈独秀(于和伟 饰)和李大钊(胡军 饰)，陈独秀认为学运既起，应当坚持下去，不达目的不罢休。 张国焘和刘仁静等组织学生罢课并组建学联，理由是：各校学生既痛外交之失败，复愤同学之被拘，更有何心研究学问？此罢课之第一理由也，青岛问题当以死力争，被拘同学亟宜营救，全体奔走，日无暇晷，学虽至宝，势难兼顾，此罢课之理由二也。 学联准备把罢课风潮推广到全国去，邓中夏准备去湖南，李大钊告诉邓中夏：润之现在正在湖南，可组织新民学会的会员一起回去。 天津，刚刚从东北回来的周恩来得知了五四的消息，立即积极投身到爱国学生运动中去，他和刘清扬、李毅韬、郭隆真、张若茗、邓颖超等学生骨干，开始组织学生示威游行。 总统府，徐世昌(叶大鹰 饰)收到各界人士要求释放学生的请愿书，还有学联给大总统的信，大为光火，吴笈孙送来曹汝霖、陆宗舆的辞呈，徐世昌一方面对曹、陆二人浓情温语，再三慰留，一方面又颁布严厉的命令。 蔡元培看到徐世昌的命令，找张国焘等人商讨，希望学生取消罢课，他会再联合各大学校长向总统呼吁，释放学生，张国焘等人认为，学联刚刚组建，现在若复课，恐怕会动摇学生的士气。 蔡元培失意而去。 毛泽东(谷智鑫 饰)收到蔡和森(袁文康 饰)的信，才知道北京已经发生了五四运动——张敬尧(文江 饰)封锁消息，长沙人并不知道北京的情况。正思潮澎湃之时，陶斯咏(徐百卉 饰)来了，她也收到了向警予(刘希媛 饰)的信，二人决定，响应北京的行动。 毛泽东召集新民学会的会员开会，陶斯咏表示愿意加入新民学会，彭璜(姬他 饰)对陶斯咏心生爱意。 会议正开着，何叔衡(郭晓峰 饰)和邓中夏等人来了，邓中夏向众人介绍了北京的局势，众人决定，组织学生成立“学联”，响应北京的行动。
