汪令清(张亮 饰)的解释不能得到熊木匠(杨山 饰)的认可，两人争斗起来，汪令清不得已用枪胁迫住木匠。汪令清要甘愿(于小伟 饰)等人先过桥，这样他们才能护送医疗队安全离去，而他自己将以死掩护大家。甘愿要汪令清卸下“包袱”重新做人，他愿帮助汪令清一起救汪母(李红 饰)。甘愿和汪令清先掩护彩云、张裁缝(徐风 饰)过桥。秀夫(骆达华 饰)(骆达华 饰)阴毒，将汪母绑在桥上，逼汪令清发信号。汪令清带甘愿冲向埋伏，营救汪母。秀夫见汪令清最终还是背叛自己，恼羞成怒向汪母开枪，汪母惨死。汪令清悲痛，为了保护好兄弟好战友，他将甘愿推到桥下，自己引爆身上炸药，与冲上来的鬼子们同归于尽。彩云和小分队祭奠汪令清，熊木匠为自己曾误解汪令清而感到难过。甘愿借此机会，向彩云坦白了自己的真实身份，他不是甘新，而是曾经的国军上尉副排长甘愿，但他表示愿意参加八路军。彩云告诉甘愿，凭他这些日子的表现，他已经是一名出色的抗日战士。张裁缝交给甘愿一封推荐信，要他进山见八路军云雾山独立团团长，相信团长会接收他们成为真正的八路。甘愿婉拒推荐信，称自己不需要这个。秀夫的阴谋计划一再失败，日军司令给他最后一次机会，要他做好将云城犯人迁移到清城的准备。宋老板(李渡 饰)将之前被绑走作证的消息告诉了冯麻子(贾康熙 饰)，害张裁缝被抓。冯麻子立即去秀夫面前邀功。甘愿和游七(范雷 饰)进山找团部，游七向一老兵打听，老兵故意不告诉他们，游七竟抢走人家的军帽。
