沈西林(黄渤 饰)告诉莫燕萍(袁泉 饰)，找玉茹(郑清文 饰)拿一把钥匙，带着喜乐门三号寄存柜里的皮包立刻离开天津。沈西林嘱咐莫燕萍不要跟任何人提起他，这样莫燕萍才安全，但他依旧没有说出自己的身份。 加藤获得了武田遗留下来的电报，得知沈西林的档案有问题，准备抓捕沈西林。沈西林在莫燕萍离开后，挑断了自己的动脉…… 莫燕萍正准备从喜乐门离开时，日本宪兵赶到，玉茹安排莫燕萍从窗户跳下逃走。子生发现沈西林与莫燕萍居住的屋子已被日本人查抄，担心莫燕萍。 次日，莫燕萍通过暗语约见子生，她告诉子生，沈西林一直在帮助他们，她不能让沈西林背着汉奸的罪名，并表示现在国民党正在和日本人接触。回来的路上，莫燕萍和子生获知了沈西林牺牲的消息，痛心不已。子生将莫燕萍安排在一个日本女人家中躲避，对兰英(潘之琳 饰)和老谭(倪大红 饰)隐瞒了莫燕萍滞留天津的消息。
