根据战局发展需要，武汉被放弃，长江局和武汉八办都要取消，江雪(李曼 饰)奉命留下来进行地下斗争。楚蝶(孙宁 饰)被任命为军统武汉工作站站长，沈福也被留下，他担任华中地区负责人，他们也将转入地下工作。刘汉阳(邵兵 饰)回到武汉，冯云彩帮他收拾行李时看到嘉奖令，江雪给家中写信谎称已离开武汉。 梅姑也舍不得离开武汉，她回到戏院缅怀，航运公司因抢运物资而贴钱，梅姑把船都捐献出去。夏之前(吴刚 饰)一家不打算离开，他仍想把生意做下去，荆尚柯担心妻子汉珍的病情，医生建议她马上手术，汉珍坚持离开，荆尚柯要留下来让她完成手术，刘汉阳带了一把汉阳造交给他。 罗振堂把汉阳兵工厂的分享告诉刘汉阳，造枪和造炮的分在两个地区，罗振堂以兵工总署长的身份兼管两个厂，刘汉阳的任务是摧毁旧厂，不能给日军留下有用的东西。刘汉阳跪在远处引爆炸药，旧厂顿时变成一片废墟，刘汉阳心中痛苦万分。1938年10月，日军占领武汉，横山成为日军宪兵司令，他和黑田直子曾是旧相识，她想让夏之前和夏行在横山的关照下过上好日子，横山答应了。 荆尚柯路上被日军拦截并被暴打，夏行看到后将他扶起，荆尚柯拒绝认他这个侄子。夏行拿到武汉所有枪支和子弹编号，武昌八铺街88号是他的秘密办公地点，面对铃木的挑畔他出手把铃木打翻在地，关押的老百姓被释放。夏之前荣升武汉商会会长，他看到会议上日本人居多。 夏之前在街上高喊让商人们开门营业，他被人骂成汉奸，夏之前终于明白他缺少的是尊严。大西抢夺荆尚柯的面馆，荆尚柯无奈去找夏之前，夏之前答应帮忙，他去找大西时被羞辱，横山和黑田直子赶到后才阻止大西。
