共产党方面考虑的完全与重庆不同，尽管黑玫瑰一再请求留在这里参加由共产党领导的抗日武装，但史良考虑的是怎样维护统一战线的团结。为此，史良还专门与黎紫菡(陈紫函 饰)进行了一番推心置腹的谈话。黎紫菡等人下了山回到了上海。大汉奸李逸群为虎作伥草菅人命不除不以平民愤。黑玫瑰又接到了新的更艰巨的任务——除掉李逸群。国共两党的矛头直指李逸群被熊井得知，神秘的“樱花皇后”打算用李逸群做诱饵来消灭黑玫瑰和共产党在上海的地下组织。经过一番精密的部署后，李逸群的手下放出风声：李逸群经常去百乐门歌舞厅寻欢作乐。黎紫菡得到这个情报认为：在百乐门下手是消灭李逸群的最佳时机。
