狄伦(温升豪 饰)趁着恒娘(李金铭 饰)伤心，跟她表明自己心里一直喜欢她，恒娘因为和洪天福(林佑威 饰)的感情很深，所以拒绝了狄伦，于是狄伦送了一盒万灵膏恒娘，让她每天涂抹永保青春。 恒娘回家来，洪天福为了让恒娘原谅他，答应小蝶(李欣聪 饰)任凭恒娘处置。洪天福没想到恒娘完全变了，外表变漂亮了可是内心却狠辣了许多，对小蝶痛打二十大板还要将她逐出家门。小蝶被打后晕了过去，大夫诊断后发现小蝶怀有身孕，洪天福一心想让恒娘接纳她，可是恒娘却怎么也不肯答应。 洪天福为了洪家有后，一定要纳小蝶为妾，恒娘怎么也不甘心，于是狄伦为恒娘献计，让她先假意接纳小蝶。恒娘接纳了小蝶之后，洪天福和小蝶都对她特别的感激，完全没有对恒娘起疑心，然后轻易地就让大家相主小蝶在相国(刘金全 饰)寺里失了踪。 小蝶死了恒娘报了仇，可是她依然不肯跟狄伦在一起，还想留在洪天福身边，所以狄伦只好让洪天福发现小蝶的尸体，和恒娘的发簪。洪天福拿着发簪回去找恒娘质问，恒娘承认将小蝶推落了悬崖，但直指一切都是因为洪天福之故，始终不醒悟。 洪天福要交恒娘抓进衙门去，恒娘怎么也不肯，与洪天福纠缠之时，不小心将发簪刺中了洪天福的胸口。恒娘杀死了洪天福方寸大乱，她只能去找狄伦，狄伦保证一定会为恒娘挡风遮雨，让恒娘甘心情愿跟他在一起，他有办法帮助恒娘逃脱官府追捕。 狄伦告诉恒娘，他是一只狐仙，要将恒娘也变成狐仙，让恒娘甘心情愿让狄伦吸她的血，还要喝下狄伦的血。怪婆婆(范小波 饰)和洪天福赶到相国寺，要阻止恒娘继续相信狄伦，可是恒娘却因为洪天福和怪婆婆设计骗了她而不相信他们，喝下了狄伦的血。
