秦志坤(项斌 饰)来找彩凤，诉说自己不想再跟日本人干的心思。吴家大少爷吴经纬回来了。他此时已经是和平建国军，隶属于南京国民政府。吴秋雁(丁洋 饰)介绍葛昌浩(黄海冰 饰)入党，还特意送给了他一个笔记本和钢笔。葛昌浩教尹秀茹(徐百卉 饰)读书写字，尹秀茹颇有长进，葛昌浩把吴秋雁送来的笔记本和钢笔转送给了尹秀茹。钱长官带着日军军官和卫大彪等人来和吴经纬见面，卫大彪见到吴经纬颇为尴尬。为了剿灭界牌镇的新四军，钱长官想了一个计谋，要让吴经纬假意投诚新四军，而后里应外合剿灭新四军，吴经纬表示愿意服从命令。吴秋雁又问他尹秀茹是不是自己的嫂子，葛昌浩默认。吴秋雁问他为什么喜欢尹秀茹，葛回答说因为她是一个重情义，有担当，肯为他舍生忘死的女人。余书楷命令独立营护送两名首长通过平靖关去延安。入夜，他们来到平靖关前，尹秀茹带了两个人去探路，却发现路上已经被鬼子埋了雷，没法走，只能绕过青龙寨过去。尹秀茹带几个人去引开跟来的鬼子，苏欣(王小伟 饰)，孙连长，老烟锅等其他人护送首长去青龙寨方向。激战一夜后两部汇合，首长被安全送到了接头部队手中，却丢了一个人——苏欣。老烟锅说回来的路上有一个斜坡，是不是掉坡下面了？尹秀茹说咱们不能丢下他，赶紧率人回去找。原来苏欣晚上失足掉下山坡，被卫大彪抓住了……
