马奇仍在鼓动泥鳅，他在众俘虏当中，倒显得比吕彪和李老板更加狡诈。燕竹找到冷珊(刘梦珂 饰)，说了自己曾经给余纯良捎过一封信的事儿，冷珊拿出了那封信，说谁都没看过，燕竹急了，原来她压根儿看上的就不是余纯良，而是托余纯良给她说媒，燕竹看上的是关四斤(张铎 饰)。冷珊埋怨她为什么兜那么大一个圈子，燕竹不好意思多说。两人又想起了余纯良，心里更增难过。吴菊花在研究行军路线，她找来了关四斤，一一询问该怎么选路线，如何才能在苏北找到军部，最后又委托关四斤去弄粮食。关四斤偶尔闹闹小情绪，但拿吴菊花却不敢。部队已经跋涉到苏皖交界，打算在河边宿营，忽然日军的侦察机从头顶掠过，部队连忙闪避到树林中，马奇却乘机用镜子给飞机发信号，撤离时马奇又要逃跑，被庞涛盯住，硬拽了回来。庞涛把马奇的小动作也向关四斤说明了情况，关四斤和王时光担心鬼子已经注意到马奇发的信号，吴菊花提议改变行军路线，得到了大家的认同。皖南事变发生后，局势对蒋政府非常不利，新四军在苏北持续扩大。荒木决定开始实施清乡和扫荡，以对付日益壮大的新四军。独立营将俘虏们重新聚在一起进行了审讯，庞涛说了自己袒护新四军的一些行为，得到关四斤和王时光的同情，但关键时刻马奇又来搅局，让人重拾对庞涛的怀疑。轮到审马奇的时候，马奇讲述了自己被俘变节的经历，并说日军扣压了他的家人，他不得不给日军提供情报以换取家人的平安。马奇的说辞也让众人陷入沉默。王时光借机又在大谈政治标准的正确性，胡言乱语的惹人反感，关四斤大感头痛，转身就走。夜晚，冷珊找到庞涛，询问两人分开后他的经历，尽管还带着敌意，但冷珊渐渐开始同情庞涛，庞涛这才说起自己参加过淞沪会战，身上留下了无数的伤疤，军统将他晋升是一个阴谋。话题说到这里，开始转向了风花雪月，庞涛说自己一直苦等冷珊，至今仍是单身。冷珊说她不是变了心，而是战争改变了一切。两人旧情萌发固然谈不上，但彼此渐渐开始恢复信任。荒木从日军侦察机得到的信息，确认了马奇还活着，这意味着关四斤仍没有被消灭，荒木决定彻底剿灭这支二十几人的部队。
