野田和马奇、李老板到了河边观察地形，野田说只要对岸一发信号，特战队就立刻出动剿灭新四军，马奇和李老板这时才知道日军在39团布置了内线。关四斤(张铎 饰)转移了营地，又叮嘱大家一定要注意河对岸的动向，谨防日军的偷袭。庞涛这几天心情大好，不过有些替独立营担心，怕他们难以安全返回军部。独立营决定分兵成为两路，一路由王时光和吴菊花带着继续寻找军部，通知军部马奇是叛徒等重要消息，另一路由关四斤带领继续在这里与敌周旋，众人均是心有不舍。田参谋长怀疑冷珊(刘梦珂 饰)的身份，但从重庆来的电报却反倒证实了冷珊的背景，他心有不甘地追问冷珊，反而被冷珊斥责了一通。独立营马上就要分开了，关四斤向吴菊花要来了她保存的一顶红军的军帽留作纪念，并且把自己的水壶郑重地交给了吴菊花，让他转交给组织。关四斤将独立营将分开的消息告诉了二宝，二宝心里也很难受。关四斤随后潜入到国军39团的驻地外，在这里秘会了燕竹，燕竹将冷珊得到了军统密码交给了关四斤，关四斤知道这个对新四军大有价值，连忙郑重收好。李老板被日本人逼着过河侦察，化妆成了货商去国军军营找接应的内线，燕竹和关四斤没敢惊动他，只见李老板卖给了报务组长一包香烟。燕竹按照和关四斤商量妥当的办法，将这个消息报告给了庞涛。但是鉴于报务组长同时也是军统特务的身份，庞涛不能随意抓他，因此他让冷珊和燕竹迅速离开营地，以免知道她们新四军身份的报务组长加以戕害。这时的荒木，从李老板口中得知了新四军在河边的驻地位置，并将马奇重新派往新四军军部卧底，另外，他更重要的计划是将39团等国军抗战力量转为汪伪控制。日军特战队开始行动，偷偷地扑向了独立营的营地。关四斤和王时光等人正在等待天黑，天完全黑了以后就要离开，这样一来，冷珊和燕竹也说好，会在半路加入王时光的大部队。这时的冷珊和燕竹急匆匆地离开了39团军营，魏参谋亲自押车将她们送往汇合地点。天色将黑，报务组长找到了田参谋长，亮明了他军统特务的身份。田参谋长这才知道报务组长比他的官大，连忙表示听从指挥。日军埋伏在草丛中缓缓向新四军靠近，吕大钟和谢巧妹发现了日军，吕大钟开枪打死了两个鬼子尽量拖延，谢巧妹拼命往营地跑去，但是却被鬼子发现了，李老板杀害了谢巧妹。
