秦大仓(冯茗惊 饰)等人来到始安中学，准备带离人员准备撤出始安城。这时陈佑生(马驰 饰)(马驰 饰)(马驰 饰)在他们这群人中，找不到陈估林的身影，便问秦大仓到底是怎么回事。秦大仓万分沉痛的告诉陈佑生，陈佑林(陈楚洹 饰)已经不幸牺牲。莫啸川在一行人的护送下，返回司令部，只是此时的他已经受伤，并且还被浅川达野带领的日军包围。想到莫啸川的骁勇，浅川达野打算劝他投降，但是莫啸川不为所动。没有耐心的浅川达野打算下令进攻，这时莫啸川提出只要不为难始安城的百姓，以及释放俘虏并让他们离开始安城，他就会投降。当莫家军(张铎 饰)一路狂奔赶回司令部时，只听到一声巨响。他明白，这是自己的父亲拉响手榴弹的声音。无法接受父亲的离世，莫家军冲着浅川达野所在的方向一顿扫射，关键时刻杜梦麟(张光北 饰)赶到，强行将莫家军带走。日军很快来到始安中学，不顾王校长的阻拦，强行将这里包围。钱刚等人从门缝处看到日军已经追到这里，加快从地道离开的步伐。由于找不到秦大仓等人的踪迹，日军只好向浅川达野汇报。莫啸川死了，想抓的人又没抓到，浅川达野非常生气。他当着王校长等人的面，打死一个人，逼迫他们说出秦大仓等人的位置。胆小的陈佑生，禁不住浅川达野的威胁，将人带去地道的位置。不想秦大仓等人在离开前，特意在地道里布置了手榴弹，当日军推开地道门时，手榴弹爆炸，地道也被炸毁。再被摆了一道的浅川达野，更加生气，他直接将气撒到王校长一群人身上，下令机枪手开枪射杀了他们。这一幕，正好被校门外的许可一(孙艺宁 饰)看到，亲眼看着那么多无辜的人就这样惨死，她的内心既愤怒又悲痛，然而却又无能为力。这群人的死，对陈佑生也造成很大的震慑，在浅川达野的恩威并施下，陈佑生终于彻底投靠了日本人。已经来到城外的杜少维(孙绍龙 饰)悠悠转醒，在得知自己已经撤出始安城时，他松了一口气。但听说莫家军和许可一还在始安城内时，他又有些担心。在杜府醒来的莫家军，想到自己的父亲就这样没了，哭闹着要出去找日本人，任杜梦麟如何劝说都无济于事。看他如此冥顽不灵，杜梦麟一个耳光狠狠打向他，才终于让莫家军安静了下来。冷静下来的莫家军明白杜梦麟说得都对，可是他实在无法面对父亲牺牲的消息，只能蹲在地上抱头痛哭。始安城如今已经完全掌握在浅川达野的手中，他打算成立一个维持会，并选出一名有威望的人来主持大局。这时，陈素心(王曼妮 饰)赶到，原来她的真名叫桥本美合子，也就是代号鼹鼠的人。她向浅川达野推荐由杜梦麟来主持这个维持会。杜少维一直记挂着还在始安城内的许可一，趁着夜色，他想偷偷溜走去找许可一。不想却被钱刚发现，本以为他是劝自己不要返回始安城的，不想他居然提出要一同前去，同时少景他们也表示要一起回始安城。第二天，长谷带着陈佑生以及一群日军，来到杜梦麟的府上，表示要请他担任维持会会长，杜梦麟自然不愿意。只是，杜少芸(牛丽燕 饰)却用日语告诉长谷，杜梦麟同意考虑一下。长谷并未逼他们当场表态，便带着人先行离开。本以为已经死了的陈佑林，这时也醒过来，原来他只是被炸晕。看着面前数不尽的尸体，陈佑林赶紧脱掉自己身上的军装，打算离开，不想却被日军抓住。路上，他突然看到自己的哥哥陈佑生，来不及细想其它，只顾着高兴的陈佑林没有注意陈佑生已经做了汉奸，兄弟二人只是紧紧的抱在一起。莫家军在许可一的房间内看着她的照片，心中非常担心她。只是他才一出门，便被许可一的父亲发现，害怕他一门心思只想报仇，许可一的父亲一再劝说他不要冲动，并提出要让他带些东西给许可一姐弟二人。不敢让许可一父亲知道许可一失踪的消息，莫家军只得慌忙应承下来。陈佑林终于知道陈佑生做了汉奸，他非常气愤的指责陈佑生，只是如今的陈佑生早已不是当初那个胆小懦弱的他，对于陈佑林的这些话，他根本不以为然。
