在丁震(张耀宇 饰)(张耀宇 饰)和秦大仓(冯茗惊 饰)的接应下，莫家军(张铎 饰)和杜少维(孙绍龙 饰)等人成功撤退。丁震与浅川达野正面对决，丁震本想一次性解决浅川达野，但是总被敌人干扰，最终只是打伤了浅川达野。陈素心(王曼妮 饰)以为这一次终于顺利完成任务，高兴的拿出皮箱，准备撕掉里面的身份证明，不想许可一(孙艺宁 饰)突然进来，害怕被怀疑，陈素心慌忙解释只是随便收拾东西。当许可一背对陈素心找东西时，陈素心拿出一把匕首，准备杀死许可一。这时莫家军等人突然回来，陈素心慌忙的收起匕首。浅川达野对于这次行动失败非常不满，加上他本人也受了伤，更让他对莫家军、杜少维等人恨之入骨。他决定派人马上攻击木兰寨，还是长谷一再劝说，木兰寨地形复杂，没有重型武器，强攻木兰寨会造成极大的伤亡，而今重型武器已经全被炸毁，这个时候攻打木兰寨，实在不是一个好时机，但气极的浅川达野根本不听。陈佑生(马驰 饰)(马驰 饰)(马驰 饰)找到杜少芸(牛丽燕 饰)，让她劝杜少维尽快离开始安城附近，走得越远越好。只是杜少芸并不相信陈佑生的为人，一再跟他装着糊涂。陈素心从钱刚的口中打听出，日军这次的行动之所以会失败，完全是因为丁震的缘故，这让她在心里对丁震多了几分注意。这一次的行动失败，让莫家军心里非常难受，看着那么兄弟，因为自己的轻敌，就这样送命，他非常自责。许可一劝说莫家军，尽快振作起来，一时的失败并不能代表什么，这翻话让莫家军心里好受不少。二人就这样坐着，回忆着当初的学生时代，一切都是那么美好，可如今，他们身边已经失去太多亲人和同学，一切都变得那么现实而残忍。丁震带着人在木兰寨的附近巡逻，来到一处暗哨时，丁震发现血迹，意识到情况不对的他，马上带着人四处搜索，果然看到一群日军正躲在草丛之中。竟然是浅川带着人攻上了木兰寨。枪声响起，莫家军马上安排人前去支援，但是浅川达野的部队，却是兵分好几路，统统向着木兰寨的方向而来。丁震让大嘴超赶紧回去报信，而他则留下来拖住日军。日军用迫击炮向着木兰寨疯狂进攻，莫家军意识到肯定是木兰寨的内部出了叛徒，所以日军才会找到他们的位置。但现在的他，没有时间细想究竟会是谁出卖了他们。陈素心趁众人无暇分身的时候，带着炸药将木兰寨的军火仓库炸毁，这让莫家军等人一下陷入被动。战斗打了整整一夜，日军突然撤退，莫家军下令大家赶紧休息补给，好随时应付日军的下一次攻击。就在大家还没来得及喘口气的时候，几声炮响过后，莫家军看到身边的人居然口吐白沫倒地身亡，原来日军竟然对他们使用了毒气弹。在许可一的提醒下，所有人赶紧转移到屋内，并将门窗堵了个严严实实。浅川达野下令进入木兰寨，结果却是一无所获，只捡到一张军票，说明了莫家军等人的撤退方向。在陈素心的指引下，日军很快追上莫家军和杜少维等人。莫家军决定兵分两路，一路断后，一路撤退。杜少维主动要求留下断后，让莫家军带着人赶紧撤退。陈素心就趁这个工夫，偷偷溜走了。面对敌人的猛烈攻击，杜少维下令赶紧撤退，长谷带着人紧追不舍，势要将他们一举歼灭。而莫家军方面，也与日军发生了正面交锋，双方都有不同程度的死伤。许可一看到莫家军身陷危险之中，二话不说，扑倒了莫家军。
